(23.12.8) オリンパスの不思議で拙い損失隠し 第三者委員会の報告

　

　
　１２月６日、オリンパスの損失隠しを調査していた第三者委員会が調査報告書を発表した。
それによると９８年度決算において含み損を抱えていた有価証券（株式や投資信託）を簿外に移したのだが、その時点の含み損は約１１７７億円だった。

　この有価証券はオリンパスが自ら設立した国内の投資ファンドやケイマン諸島の投資ファンドに移したもので、このファンドに対し簿価で販売して、オリンパス本体のバランスシートからは消すことができた。
こうした方法を飛ばしと言うのだが、なぜこの時期にオリンパスが飛ばしを行ったかの理由は２００１年３月から時価会計が導入されることになっていたからである。

　この状況下に当時の岸本社長が部下の森副社長と山田監査役に相談した。
「まずいな時価会計になれば、わが社の有価証券投資の失敗が世間にばれてしまう。そうなれば社長の俺も役員の君達も責任をとってすべて退任だ。何とかならないかね・・・・」
「社長、提案があります。これは山一證券が採用した方法と同じで投資ファンドを設立してそこに含み損の株式を移してしまいましょう。その管理は私、森と山田が行います」

「移すといっても投資ファンドがわが社から株式を購入する資金はどうするんだ」
「それはわが社の資金繰り資金を当面当てましょう。幸いなことに銀行は気づいていないのでいくらでも融資に応じてくれますし、わが社の業績も好調なのでそのうちに含み損の穴埋めはできるでしょう。
それに時間稼ぎをしている間に株価が急上昇して売り抜けることもできるかもしれません」

　オリンパスが行った損失隠しの基本スキームは分かっている。
①　オリンパスが金融機関から資金を調達する。
②　その資金を担保に外銀から投資ファンドに融資をおこなわせる。
③　この資金を利用して投資ファンドは時価で含み損のある有価証券を買い取る。

　しかし予想はまったく外れてしまった。株価はその後もさらに悪化して９８年の時は１１７７億円だった含み損が１３４８億円規模に膨らんでしまった。
０６年から０８年ごろのことである。
この状況下で岸本社長から後任を託された菊川社長が動いた。

「持てば持つほど株価は下がるじゃないか。このあたりで損切りをして片付けよう」
「しかし社長、すでに簿外にしていますのでオリンパス本体での損金処理はできません。今売却すると１３００億円相当の損失が出ますので、子会社は金融機関からの借入金の返済ができなくなります」
「それならわが社から何とか資金を融通して子会社の借入金の返済を済ませてしまえ」

　結局オリンパスは飛ばしを行った時の反対取引をせざる得なくなった。
①　子会社の投資ファンドは株式を売却したが簿価より１３４８億円相当赤字となる。
②　その分外銀に返済する資金が不足するため、１３４８億円を何らかの形で投資ファンドに送金しなければならない。
③　国内３社の買収資金の一部５６０億円相当、英ジャイラス買収資金の一部６００億円相当とその他資金をオリンパスから密かに投資ファンドに送金して外銀からの借入金返済に充てる。
④　これで預金担保になっていたオリンパス本体の資金の回収が図れる。

注）資金繰りとしては上記の方法で片がつくが決算書に対する記載が残ってしまう。これをオリンパスは買収失敗による損金として処理することにした。

　しかし有価証券投資の失敗を買収の失敗として処理するとは間の抜けた方法だ。
元はといえば時価会計導入時に含み損の解消をせず、責任逃れをしたことがすべての始まりだ。
うまくだましたつもりがやり手のウッドフォード氏を社長に迎えたことで、それまでの損失隠しが暴かれてしまった。
どうやらオリンパス上層部は内部告発があるとはまったく想定していなかったようだ。
「なんということだ、ウッドフォードのやつは日本国憲法に｛ミンナでわたれば怖くない｝と書いてあることを知らないのか・・・・」

　今回の事件を見てみると社長以下自己保身で動いたことは分かるが、それ以外の積極的な悪意（ホリエモンが行った株価を操作して増資をおこなう等）は見られない。
なんともつたない方法で含み損の解消をしたものだが、危機になると頭だけ地中に埋めてかくれたつもりになるダチョウと同じだ。
オリンパスは関係者全員が退職して新しい体制で再出発する以外に手はなさそうだが、もたもたしていると資金繰りが詰まって他の会社から買収されてしまうかも知れない。

なおオリンパス関連の記事は以下に纏めてあります。
http://yamazakijirounew.cocolog-nifty.com/blog/cat46348466/index.html

(23.11.9) オリンパスの黒い闇 不正経理判明 粉飾決算の実態

　


　８日、オリンパスの高山修一社長が記者会見をして、過去２０年にわたるオリンパスの不正経理(粉飾決算）の実態を告白した。
それまでオリンパスではウッドフォード元社長の不正経理の告発に対し、菊川会長や森副社長、山田常勤監査役は「一切オリンパスに不正はない」と公表していたが、これがまったくの虚偽であることが分かった。

　高山社長によれば、１９９０年代のバブル崩壊で有価証券取引に失敗し（おそらく国内の株式投資を大々的に行っていたのだろう）、その損失が巨額にのぼったため、その事実を有価証券報告書に記載せずいわゆる飛ばしと言う手段で損失隠しをしてきたという。

　この飛ばしを行うために国内３社の買収を７３０億円で行い、またイギリスの医療機器メーカージャイラスの買収に伴う手数料を６６０億円支払う等の不正経理によって有価証券報告書には損失を計上しないで済ましてきたという。

　高山社長は具体的な飛ばしの方法を、「第三者委員会の正式の結論を待って発表する」として今回明言しなかったがおおよその想像はつく。

　後者のジャイラス買収では、手数料６６０億円のうち約６００億円相当はケイマンにあったダミー会社に入金し、その資金でオリンパスが保有している有価証券を購入時の価格でダミー会社に売却したのだろう。
こうすればオリンパスからは不良資産はなくなるが、実態は自身が作ったダミー会社に不良資産を移しただけで、よく会社を再建するときに不良資産を別会社(バット会社という）に移してしまう方法と似ている。

　前者の国内３社の７３０億円の買収の場合は複雑な経理処理になりそうで、この方法は第三者委員会の発表を待たないと明確には分からない。
オリンパスは０９年に３社の買収が失敗に終わったとして５６０億円の損失を計上している。

　おそらく買収資金は７３０億円－５６０億円＝１７０億円程度であったはずで、この５６０億円は有価証券含み損の償却だったはずだ。
この時もダミー会社を作り５６０億円を入金して、その金で不良有価証券を５６０億円で買取らせ、同時に買収の失敗という形で不良資産の償却をしたのではなかろうか。

　ジャイラスは完全な飛ばしで、国内３社は企業買収失敗に見せかけた損失処理として、オリンパス本体の有価証券の含み損を消したのではなかろか。
そうなるとオリンパスが抱えていた含み損は１０００億円から１２００億円規模になるから半端ではない。

　証券等取引監視委員会は有価証券報告書の虚偽記載で調査を開始しており、その事実が判明すればオリンパスは取引所から上場廃止の処分を受ける可能性が高い。
すでにオリンパスの株式はここ１ヶ月の間に７０％も低下していて７３４円（８日現在）になっているが、上場廃止になればほぼ無価値になるのだからさらに売り込まれることは間違いない。

　東京地検特捜部も調査に乗り出そうとしており、海外ではＦＢＩも調査をしているからこれは国際的なスキャンダルになってしまいそうだ。
オリンパスは医療用の顕微鏡の世界的なメーカーだが、こうした状況下では金融機関は融資に慎重になるはずで、資金繰りが急激に悪化するからどこかの会社が吸収合併をしない限り生き残れそうもない。

　私はかつてオリンパスのＯＭⅠと言うカメラを愛用していた時代があった。とても軽くて登山をする時に便利なカメラだったが、そうした素敵な商品を作っていたオリンパスがこのような形で消滅しそうなことはとても残念に思う。

なお先にオリンパスについて記載した記事は以下の通り。
http://yamazakijirounew.cocolog-nifty.com/blog/2011/10/231022-175b.html

(23.10.22) オリンパスをめぐる深い闇 何がオリンパスに起こっているのか？

　なんとも不思議な事件が日本の光学機器メーカーオリンパスで起こっている。
オリンパスの社長は１１年４月からオリンパスの英現地法人で手腕を発揮し、当時の社長だった菊川氏に認められて社長に就任したマイケル・ウッドフォード氏だったが、このウッドフォード氏と菊川氏が骨肉の争いを始めた。

　ウッドフォード氏はこの１４日に社長を解任されたのだが、その２週間前に菊川会長からCEO（最高経営責任者）に任命されたばかりで、実質的なNO１になったとたんの解任だから世間が驚いた。
株価は急落し１３日まで２４８２円だったのが、解任後の２０日には１３２１円と約４７％も下落している。

　ウッドフォード氏と菊川氏との骨肉の争いの原因は、過去にオリンパスが行ったM&Aの不明瞭さをウッドフォード氏が追求したからである。
「あのやろう、俺がせっかく社長に抜擢したのにオリンパスの恥部を公表しやがってとんでもないやつだ。このままでは示しがつかん、首にしろ」
役員会で菊川氏はウッドフォード氏を解任してしまった。

　オリンパスのM&Aにまつわる不明瞭さとは２件あって、この２件は深部でつながっているように見える。

①　２００６年から２００８年にかけて、オリンパスは国内の３社のM&Aを７３４億円をかけて実施したが、このM＆Aは失敗に終わり、２００９年３月期の決算で５５７億円（７５％）の減損処理をしている。

買収した国内３社は以下の通りだが、いずれも売上高が１０億以下の小規模な会社

・アルティス（資源リサイクル会社）
・ヒューマラボ（化粧品・健康食品販売会社）
・ニューズシェフ（電子レンジ・調理容器製造会社）

②　２００８年　イギリス医療機器企業ジャイラスを買収。買収総額は２１１７億円で、そのうちの３２％、６８７億円（当時の為替レート）がケイマン諸島にあった（今は存在していない）投資仲介業者AXAMに対する報酬として支払われた。

通常のM＆Aの報酬は５％以下程度だから異状に高い報酬で、しかもそのAXAMは単なるダミー会社だったから、実際のFA(ファイナンシャル・アドバイザー）が誰で、６８７億円がどこに消えたのかが問題になっている。

　この事件が明るみに出たのは月刊誌FACTAがこの８月に暴露記事を掲載したからだが、リークしたのは社長だったウッドフォード氏だったと思われる。
というのもこの暴露記事が出るとすぐさまウッドフォード氏は世界的な会計会社PwCに調査を依頼し、その調査結果を元に会長の菊川氏と副社長の森氏の解任を求めたからである。
この解任騒動の第一幕はウッドフォード氏の勝利で、その結果が雇われ社長から実質的な権限者のCEOへの昇格だったが、すぐさま菊川氏の反撃にあって、２週間後には社長を解任されてしまった。

注）PwCの調査報告内容
・ケイマンにあった投資仲介業者AXAMは所有者が不明
・直接の手数料約２４０億円の他に、優先株の買取約４４０億円が支払われているが、後者については取締役会の承認がなく、内部稟議で済ませている。

　はたしてオリンパスに何が起こっていたのだろうか。私は当初リーマンショック以前の業績の良い時にM&Aを仕掛けて失敗し、大幅な減損処理を強いられた経営の失敗だと思っていたがどうも話はそう単純ではないらしい。

(２３.１１．８追加）以下の推定はオリンパスの利益隠しと考えて推定したものだが、実際は損失隠しであることが判明した。したがって以下の推定の利益を隠したという部分は誤りである。



　以下は私の推定である。

　①　の国内３社の買収はM&Aと言うよりも利益の圧縮を行うためにわざと業績の悪い会社を買収したのではないかと思われる。
医者や不動産所有者がよく行う利益隠しの方法で、わざと赤字会社を作って連結対象とし、その赤字分を本体と合算して収益を圧縮する方法である。
その３社の減損処理を２００９年３期に行っているが、それはさらに巧妙な方法を使用することができるようになったので、この３社の利用価値がなくなり整理したのではないだろうか。

　①　より巧妙な方法は②で、外国企業の買収を行った時にその手数料を水増しして支払い、それをケイマン諸島に隠すという方法である。
実際ケイマン諸島にあったとされるFA会社AXAMは存在しておらず、手数料の行方は不明だがもともとオリンパスが作ったダミー会社だとすれば不明になるのが当然だ。

　②では本当の投資仲介会社はAXAMではなく他におり、そこに対する手数料は常識的な５％以内(最高で７０億円程度）だったのではなかろうか。残りの６００億円程度はオリンパスの秘密口座に振り込まれたと私は思っている。
なお今回②のM&AではA氏と言うかなり胡散臭い人が金融アダバイザーとして登場しているが、この人は①の国内３社のM&Aにおいても登場しているから、菊川氏とは懇意の間柄で、菊川氏はA氏の指導の下に利益隠しを行ってきたのだと推定される。

　ウッドフォード氏と菊川氏の確執は、この利益隠しに気づいたウッドフォード氏が雇われ社長ではなく実質的なNO1になるために菊川氏を脅したのが真相ではないだろうか。
一旦はウッドフォード氏はCEOに就任したが、菊川氏らの反撃にあってすぐさま退任させられたのだと私は思っている。

　しかしこの二人の確執とは別に、オリンパスの闇が世間に公表されてしまった以上、今後日本やイギリスの監査当局が調査が入ることは確実で、ケイマン諸島をめぐる利益隠しの実態が初めて明らかになるのではなかろうか。
実に興味深深だ。

　現状では推察の域を出ないので、今後新事実が明らかにされた段階でもう一度この問題を考察したい。